Borcunu ödeyemeyen bir işletmenin önünde tek bir yol yoktur. Konkordato en çok bilineni; ama alacaklılarla ikili anlaşma, finans kuruluşlarına olan borçlar için finansal yeniden yapılandırma ve sermaye şirketleri için uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma da birer seçenektir.

Yanlış yolu seçmek pahalıdır. Aslında ikili bir protokolle çözülebilecek bir sıkıntı için konkordatoya gitmek, işletmeyi gereksiz yere ilana, denetime ve iki yıla yakın bir sürece sokar. Tersi de doğrudur: konkordato gerektiren bir tabloda protokol denemeleriyle vakit kaybetmek, sonunda daha kötü şartlarla konkordatoya gitmek demektir.

Bu yazı seçimin hangi ölçütlere göre yapıldığını anlatıyor. Konkordatonun ne olduğunu ve şartlarını serinin ilk yazısında ele almıştık.

Seçimi belirleyen üç soru

Borç nerede toplanmış? Borcun ağırlığı bankalarda ve finansal kuruluşlarda mı, yoksa ticari tedarikçilerde mi? Bu, yolu neredeyse tek başına belirler.

Kaç alacaklı var ve ne kadar dağınık? Beş alacaklıyla masaya oturmak mümkündür; iki yüz alacaklıyla değildir. Alacaklı sayısı arttıkça, anlaşmayanı da bağlayan bir mekanizmaya ihtiyaç doğar.

Ne kadar zaman var? İcra takipleri başlamış, hacizler geliyorsa mahkeme korumasına ihtiyaç vardır. Nakit henüz akıyorsa ve baskı yeni başlıyorsa daha sessiz yollar açıktır.

İkili anlaşma: en hızlı, en kırılgan

Alacaklılarla doğrudan protokol yapmak en hızlı yoldur. Mahkeme yoktur, ilan yoktur, itibar maliyeti düşüktür ve şartlar tamamen müzakereye bağlıdır.

Zayıf tarafı da buradadır: yalnızca imzalayanı bağlar. Alacaklılardan biri anlaşmayı reddedip takibe geçerse, diğerleriyle yapılan anlaşmanın dayanağı çöker. Bu yüzden protokol yolu, alacaklı sayısı az ve ilişkiler güçlüyken işler.

Bir de sıralama sorunu vardır: anlaşmayan alacaklıya, anlaşanlardan daha iyi şartlarla ödeme yapmak zorunda kalmak sık görülür ve bu, iyi niyetle anlaşanları haksız duruma düşürür.

Finansal yeniden yapılandırma: borç finans kuruluşlarındaysa

Borcun ağırlığı bankalarda, finansal kiralama, faktoring ve finansman şirketlerindeyse ayrı bir mekanizma vardır. Bankacılık Kanunu'nun geçici 32. maddesi kapsamında, Türkiye Bankalar Birliği bünyesinde hazırlanan Çerçeve Anlaşmaları üzerinden yürüyen finansal yeniden yapılandırma.

Kapsamı finans sektörüne olan borçlarla sınırlıdır; ticari tedarikçi borçları bu yolla yapılandırılmaz. Hakkında iflas kararı bulunan borçlular yararlanamaz. Borçlu, dahil olduğu risk grubundaki diğer borçlularla birlikte veya kısmen yapılandırmaya tabi tutulabilir.

İki üstünlüğü vardır. Birincisi, mahkeme süreci ve kamuya ilan yoktur; işletmenin ticari itibarı konkordatodaki gibi etkilenmez. İkincisi, kanun bu kapsamdaki çerçeve anlaşmalar ve sözleşmeler ile bunlara dayalı işlemlere damga vergisi, harç ve banka ve sigorta muameleleri vergisi istisnası tanır. Yapılandırma büyüklüğü arttıkça bu istisnaların parasal değeri ciddileşir.

Zamanlama açısından önemli bir nokta: uygulamanın süresi 28 Aralık 2025'ten itibaren iki yıl uzatıldı. Yani bu yol şu anda açık ve mevcut düzenleme çerçevesinde 28 Aralık 2027'ye kadar kullanılabilir. Borcu ağırlıklı olarak finans kuruluşlarında olan bir işletmenin bu pencereyi değerlendirmeden konkordatoya yönelmesi için iyi bir sebebi olmalıdır.

Vergi ve SGK borçları ayrı bir kanaldır

Türkiye'de "yapılandırma" denince çoğu zaman akla vergi ve SGK borçları için dönemsel olarak çıkarılan kanunlar gelir. Bunlar yukarıdaki yolların alternatifi değil, onlardan bağımsız bir kanaldır ve yalnızca kamu alacaklarını kapsar.

İki noktayı ayırmak gerekir. Birincisi, böyle bir kanunun açık olup olmadığı döneme göre değişir; başvuru ve taksit süreleri de sınırlıdır, dolayısıyla planlama yapılırken güncel durumun kontrol edilmesi gerekir. İkincisi ve daha önemlisi, kamu borcunun bu yolla yapılandırılmış olması ticari borç sorununu çözmez.

Uygulamada sık görülen tablo şudur: işletme vergi ve prim borcunu bir yapılandırma kanunuyla taksite bağlar, ticari borç yükü olduğu gibi durur ve birkaç ay sonra taksitler de aksamaya başlar. Kamu borcu yapılandırması, ticari borç için bir çözüm arayışının yerine değil, yanına konur.

Konkordato: alacaklı çok ve dağınıksa

Konkordatonun asıl üstünlüğü, kanunda aranan çoğunluk sağlandığında anlaşmaya katılmayan alacaklıyı da bağlamasıdır. Protokolde çözülemeyen "tek bir alacaklı süreci bozuyor" sorunu burada çözülür.

İkinci üstünlüğü mühletin sağladığı takip korumasıdır: takipler durur, yeni takip yapılamaz, işletme nefes alır.

Bedeli de vardır. Süreç ilan edilir, iş çevresi durumu öğrenir. Bazı işlemler mahkeme iznine tabi hâle gelir ve komiser faaliyetleri gözetir. Uzatmalarla birlikte süreç iki yıla yaklaşabilir. Ayrıca hazırlık maliyeti yüksektir: ön proje, mali tablolar ve yetkili bir bağımsız denetim kuruluşunca düzenlenen makul güvence raporu gerekir.

Bu bedeller, alacaklı sayısı çok ve dağınıkken katlanmaya değer. Az sayıda alacaklıyla çözülebilecek bir tabloda ise ağır kaçar.

Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma: anlaşma zaten sağlanmışsa

Daha az bilinen bir yol da İcra ve İflas Kanunu'nun 309/m ve devamı maddelerinde düzenlenen uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmadır. Yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatifler için açıktır.

Konkordatodan temel farkı sıralamadadır. Konkordatoda mahkemeye başvurulur, mühlet alınır ve alacaklılar süreç içinde oylamaya çağrılır. Burada ise proje önce alacaklılarla müzakere edilir, gerekli çoğunlukla kabul edilmiş olarak mahkemeye sunulur ve mahkemeden tasdiki istenir.

Aranan çoğunluk konkordatodakinden farklıdır: projeden etkilenen ve oy kullanan alacaklıların sayı itibarıyla yarısından fazlasının, aynı zamanda alacak tutarının en az üçte ikisini temsil etmesi gerekir. Konkordatoda iki alternatif eşikten biri yeterken burada iki şart birlikte aranır.

Bu yol, alacaklıların büyük kısmıyla anlaşmanın fiilen sağlandığı ama birkaç alacaklının direndiği durumlar için uygundur. Anlaşma zemini yoksa bu yola girmenin anlamı yoktur.

Yolları ayıran noktalar

  • Mahkeme kararı gerekmesi: konkordato ve uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmada evet; protokolde ve finansal yeniden yapılandırmada hayır.
  • Kamuya ilan: konkordatoda var; diğerlerinde yok.
  • Anlaşmayan alacaklıyı bağlama: konkordatoda ve uzlaşma yolunda var; protokolde yok.
  • Takip koruması: mühlet yalnızca konkordatoda vardır.
  • Kapsam: finansal yeniden yapılandırma yalnızca finans kuruluşu borçlarını, uzlaşma yolu yalnızca sermaye şirketleri ve kooperatifleri kapsar; konkordato ve protokol geneldir.
  • Hazırlık maliyeti: en yüksek konkordatoda, en düşük protokolde.

Seçim bir analiz işidir

Bu ölçütler soyut değildir; her biri işletmenin kendi rakamlarından çıkar.

Alacaklı yoğunlaşma analizi ilk adımdır: borcun ne kadarı kaç alacaklıda toplanmış, finans kuruluşu borcu ile ticari borcun oranı nedir, ilk beş alacaklı toplam borcun yüzde kaçını tutuyor. Bu tek tablo, çoğu zaman yolu daha en baştan gösterir.

İkinci adım nakit projeksiyonudur: hangi yol seçilirse hangi ödeme temposu kaldırılabilir. Bir yolun hukuken açık olması, işletmenin o yolun getireceği yükü taşıyabileceği anlamına gelmez.

Üçüncüsü maliyet ve süre karşılaştırmasıdır: hazırlık maliyeti, süreç uzunluğu, ilanın ticari sonucu ve varsa vergi istisnalarının parasal değeri yan yana konur.

Yolun hukuki tarafını avukat kurar. Bizim işimiz bu kararın dayanacağı sayısal zemini hazırlamaktır:

  • alacaklı yoğunlaşma ve borç kompozisyonu analizi,
  • her yol için nakit akış projeksiyonu ve taşınabilirlik testi,
  • maliyet, süre ve vergi etkisi karşılaştırması,
  • seçilen yola göre gerekli mali tablo ve belgelerin hazırlanması.

Doğru soru "konkordato ilan etsek mi" değildir. Doğru soru, bu işletmenin tablosunda hangi yolun gerçekten uygulanabilir olduğudur. Ön projenin nasıl kurulduğunu üçüncü yazıda anlatmıştık; konkordato yolu seçilirse asıl iş orada başlar.

Konkordato ve borç yapılandırma süreçlerinde mali danışmanlık hizmetlerimiz hakkında bilgi almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz.